業管治報告

本公司一貫致力維持高水平的企業管治常規,以保障股東的利益及提高本集團的表現。董事會不時審閱及改良企業管治常規,以確保本集團在董事會的有效領導下,為股東爭取最大回報。
 
企業管治守則
 
截至2017年6月30日止年內,本公司已遵守上市規則附錄14所載《企業管治守則》(「企業管治守則」)的所有適用守則條文,惟守則條文A.6.4除外。
 
守則條文A.6.4乃關於相關僱員買賣本公司證券事宜的指引。守則條文A.6.4規定,董事會應就其相關僱員買賣本公司證券事宜設定書面指引,指引內容應該不比上市規則附錄10所載之《上市公司董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)的條款寬鬆。董事會沒有嚴格遵從標準守則制定指引,而是訂立自身的員工指引,該等指引並無按照不比標準守則寬鬆的條款制定。此偏離企業管治守則的情況是有必要的,主要因本集團巨大規模的員工數量(約4.4萬名)及多元化業務所致。鑒於該等原因,當相關員工買賣本公司證券時,倘本公司嚴格遵從標準守則的指引,由其處理來自相關僱員的書面通知將會為公司帶來龐大的行政負擔,而在本公司自身的員工指引下,這情況則可避免。
 
董事的證券交易
 
本公司已採納標準守則作為其自身有關董事證券交易的操守守則。
 
本公司向全體董事作出具體查詢後,截至2017年6月30日止年度,本公司董事確認彼等已遵守標準守則所載的規定標準。
 
董事會
 
組成
鄭志剛博士自2017年3月1日起由執行副主席兼聯席總經理改任為執行副主席兼總經理。陳觀展先生自2017年3月1日起由執行董事兼聯席總經理調任為非執行董事及獲委任為顧問,並於2017年7月1日起辭任非執行董事及顧問。現時董事會包括共13名董事,當中有六名執行董事、兩名非執行董事及五名獨立非執行董事。獨立非執行董事的人數按上市規則第3.10A條所規定佔董事會人數超過三分之一。董事的簡介載於本年報的第46至第52頁。
 
所有董事均與本公司訂立正式的委任書,各為期三年,惟根據本公司的組織章程細則(「組織章程細則」)須輪流退任。
 
組織章程細則第103(A)條規定,在每屆股東週年大會上,當時三分之一的董事(或倘董事人數並非三的倍數,則為最接近但不少於三分之一的人數)須輪值退任,惟每名董事(包括就特定任期獲委任的董事)須至少每三年輪值退任一次。此外,根據組織章程細則第94條,獲委任填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事分別須於本公司下屆股東大會或下屆股東週年大會上膺選連任。
 
獨立非執行董事的獨立性
 
本公司已按照上市規則第3.13條收訖所有獨立非執行董事的年度獨立性確認書。董事會認為根據上市規則所有獨立非執行董事均為獨立人士。
 
董事會的角色
 
董事會監察本集團的管理層、業務、策略方針及財務表現。董事會共同負責本公司的管理及營運,除根據組織章程細則、上市規則或其他適用法例及法規須獲股東批准的事宜外,其為本公司的最終決策機關。
 
本公司日常業務由管理層團隊負責並在下文所述的執行副主席兼聯席總經理(自2017年3月1日起為執行副主席兼總經理)、執行董事兼聯席總經理(直至2017年2月28日為止)及董事會執行委員會的領導及監督下進行。
 
企業管治職能
 
董事會負責履行的企業管治職責包括下列各項:
 
(a) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;
(b) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;
(c) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
(d) 制定、檢討及監察僱員及董事適用的操守守則及合規手冊(如有);及
(e) 檢討本公司遵守上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)的情況。
 
董事會會議
 
董事會每年最少舉行四次例行會議,會議通知於最少14天前發出。如有需要,董事會亦會發出合理通知以舉行額外會議。公司秘書協助主席制訂每次會議的議程。各董事會會議的草擬議程於全體董事間傳閱,讓彼等可於議程中加入其他事項。於每次例行董事會會議舉行之前至少三日,全體董事均獲寄發有關議程及董事會文件。董事會決策於董事會會議上進行表決。公司秘書將記錄獲董事會審議的所有事宜、達成的決策以及董事提出的任何疑問或所持的異議。會議記錄由公司秘書保存,副本於全體董事間傳閱,以供參考及記錄。
 
董事培訓
 
所有新委任的董事均獲提供必要的入職培訓及資料,確保其對本公司的營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下的責任有適當程度的了解。公司秘書亦不時為董事提供上市規則以及其他相關法律及監管規定的最新發展及變動的最新資料。
 
此外,董事亦獲提供本公司表現、狀況及前景的每月更新資料,以便董事會整體及各董事履行其職務。
 
本公司鼓勵所有董事參與持續專業發展活動,發掘並更新彼等的知識及技能。本公司不時為董事安排研討會及閱覽資料等內部培訓。根據董事所提供的記錄,董事於截至2017年6月30日止年內所接受的培訓概要如下:
 
  持續專業發展類別
董事姓名 企業管治、監管發展及其他相關課題的培訓 出席企業活動或訪問
::: 執行董事 :::
鄭家純博士 -
鄭志剛博士
紀文鳳小姐
鄭志恒先生 -
鄭志雯女士 -
歐德昌先生
::: 非執行董事 :::
杜惠愷先生 -
鄭家成先生 -
陳觀展先生*
::: 獨立非執行董事 :::
楊秉樑先生
查懋聲先生 -
查懋成先生(查懋聲先生的替任董事) -
何厚浠先生 -
李聯偉先生
梁祥彪先生
 
* 自2017年3月1日起由執行董事調任為非執行董事,並於2017年7月1日起辭任董事
 
主席及執行董事
 
主席鄭家純博士領導董事會以及確保董事會有效運作及所有重要事項均適時討論。2016年7月1日至2017年2月28日期間,當時執行副主席兼聯席總經理鄭志剛博士及當時執行董事兼聯席總經理陳觀展先生,共同管理本公司日常業務及推行本公司的主要策略及政策。自2017年3月1日起鄭志剛博士及陳觀展先生分別調任為執行副主席兼總經理及非執行董事。自此,執行副主席兼總經理鄭志剛博士監管本公司日常業務及推行本公司的主要策略及政策。
 
其他執行董事均根據其各自的專長擔當不同的職責。主席、執行副主席兼聯席總經理(自2017年3月1日起為執行副主席兼總經理)、執行董事兼聯席總經理(直至2017年2月28日為止)及其他執行董事的職責已明確載列於彼等各自的委任書內。主席、執行副主席兼聯席總經理╱執行副主席兼總經理,及執行董事兼聯席總經理由不同個別人士擔任,以維持有效職能分工。
 
非執行董事
 
非執行董事(包括獨立非執行董事)擔當有關職能,就本公司的發展、表現及風險管理給予獨立意見。彼等須與執行董事同樣審慎行事,並具備同樣技能及受信責任。各非執行董事與本公司訂立委任書,年期固定為三年,惟根據組織章程細則須輪流退任。
 
董事委員會
 
董事會現時設有四個委員會,分別為執行委員會、審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。所有董事委員會均獲董事會根據其本身的職權範圍賦予權力,有關職權範圍已於聯交所網站及╱或本公司網站刊載。
 
執行委員會
 
成員:
 
執行董事 鄭家純博士(主席)
鄭志剛博士
陳觀展先生*
紀文鳳小姐
鄭志恒先生
鄭志雯女士
歐德昌先生
 
* 自2017年3月1日起調任為非執行董事,並於2017年7月1日起辭任董事
 
董事會已授予執行委員會(由全體執行董事組成)權力及責任以處理本公司的管理功能及日常營運,而宣派中期股息、建議末期股息或其他分派等其他若干主要事宜則仍交由董事會批准。執行委員會監察本公司策略計劃的施行及本公司所有業務單位的營運、以及管理及發展本公司的整體業務。執行委員會於必要時召開會議。
 
審核委員會
 
成員:
 
獨立非執行董事 查懋聲先生*
李聯偉先生**
楊秉樑先生
何厚浠先生
梁祥彪先生
 
* 2017年2月15日起退任主席
** 2017年2月15日起擔任主席
 
審核委員會負責檢討及監察本集團的財務申報程序、風險管理及內部監控系統。為符合企業管治守則對關於風險管理及內部監控作出的修訂,審核委員會已於2016年2月23日修訂其職權範圍,並自2016年7月1日起生效。
 
年內,審核委員會舉行了兩次會議,審閱本公司截至2016年6月30日止年度的經審核財務報表及截至2016年12月31日止六個月的未經審核中期財務報表,並提供意見以供董事會批准,其亦已審閱本集團的風險管理及內部監控系統報告,並與管理層及外聘核數師討論可能影響本集團及財務申報事宜的會計政策及常規。此外,審核委員會已審閱本公司截至2017年6月30日止年度的風險管理框架和政策、內部監控系統及財務報表,並提供意見以供董事會批准。
 
薪酬委員會
 
成員:
 
獨立非執行董事 何厚浠先生(主席)
楊秉樑先生
查懋聲先生
李聯偉先生
執行董事 鄭家純博士
 
薪酬委員會負責就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及結構,以及為本公司薪酬政策的發展制訂正式及透明的程序,向董事會提供意見以供其批准。委員會亦就個別執行董事及高級管理層的薪酬方案向董事會提供意見。
 
年內,薪酬委員會舉行了一次會議以檢討本公司的薪酬政策,包括董事及本公司高級管理層的薪酬政策。執行董事的薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花紅。本公司亦根據本公司購股權計劃向全體董事及高級管理層授出購股權以認購本公司股份。此外,一位董事根據本集團一家上市附屬公司的購股權計劃獲授購股權以認購該附屬公司的股份。截至2017年6月30日止財政年度已付董事及高級管理層成員的薪酬詳情載於財務報表附註。
 
提名委員會
 
成員:
 
執行董事 鄭家純博士(主席)
獨立非執行董事 李聯偉先生
梁祥彪先生
 
提名委員會負責檢討董事會的架構、人數及組成,並就任何為配合本公司的企業策略而擬對董事會作出的變動提出建議。提名委員會就候選人的資格、經驗、品格及對本公司作貢獻的潛力考慮出任董事的合適人選,並以上市規則第3.13條所載的獨立性規定評核獨立非執行董事的獨立性。年內,提名委員會舉行了一次會議,以檢討董事會架構、人數及組成,並認為董事會由多元化的成員組成,切合本公司的業務需要。
 
董事會於2013年8月採納了董事會成員多元化政策(「該政策」),旨在闡述本公司為達致董事會成員多元化而採取的方針。根據該政策,本公司明白並深信董事會成員多元化能帶來裨益,同時認為於董事會層面提升其多元化乃維持競爭優勢及支持可持續發展的重要元素。在設定董事會的最佳組合時,本公司會就其多元化作出全面考慮,亦會顧及本公司不時的業務模式及特定需要。董事會成員的委任以用人唯才為原則,在考慮人選時會以客觀條件審視並會適當考慮董事會成員多元化的裨益。甄選候選人將以一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、技能、區域及行業經驗與專長、文化及教育背景,以及專業經驗等。最終將按候選人的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。
 
年內董事會由14位(於本報告日期董事會由13位)來自多元化專業背景的成員組成,當中超過三分之一為獨立非執行董事。董事會認為年內及於本報告日期的成員組合為本公司提供了切合本公司業務需要的均衡技能和經驗,並會繼續就本集團的業務發展需要,不時檢討其成員組合。於本報告日期董事會的多元化組合概述於下圖:
 
多元化組合
 
 
經驗領域
 
 
董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席記錄
 
  截至2017年6月30日止年度出席╱合資格出席會議次數
董事姓名 董事會會議 審核委員會會議 薪酬委員會會議 提名委員會會議 股東週年大會 股東特別大會
::: 執行董事 :::
鄭家純博士 3/5 - 1/1 0/1 1/1 1/2
鄭志剛博士 5/5 - - - 1/1 1/2
紀文鳳小姐 5/5 - - - 1/1 2/2
鄭志恒先生 5/5 - - - 1/1 1/2
鄭志雯女士 5/5 - - - 1/1 1/2
歐德昌先生 5/5 - - - 1/1 1/2
::: 非執行董事 :::
杜惠愷先生 4/5 - - - 1/1 1/2
鄭家成先生 4/5 - - - 1/1 0/2
陳觀展先生* 3/5 - - - 1/1 2/2
::: 獨立非執行董事 :::
楊秉樑先生 4/5 1/2 1/1 - 0/1 2/2
查懋聲先生 4/5 1/2 1/1 - 0/1 0/2
何厚浠先生 5/5 2/2 1/1 - 1/1 2/2
李聯偉先生 5/5 2/2 1/1 1/1 1/1 1/2
梁祥彪先生 5/5 2/2 - 1/1 1/1 2/2
 
* 自2017年3月1日起由執行董事調任為非執行董事,並於2017年7月1日起辭任董事
 
核數師的酬金
 
截至2017年6月30日止年度,就本集團外聘核數師提供審計及非審計服務的已付╱應付酬金總額載列如下:
 
  截至6月30日止年度的已付/應付酬金
服務類型 2017年
百萬港元
2016年
百萬港元
審核服務 59.2 66.5
非審核服務 8.6 12.3
總計 67.8 78.8
 
非審核服務包括收購及合併有關的盡職審查、稅務以及系統優化服務。
 
董事就財務報表所承擔的責任
 
董事會在財務及會計部門協助下負責編製本公司及本集團的財務報表。董事會已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製財務報表,並一直貫徹使用及應用合適的會計政策(經修訂準則的採納、準則及註釋的修改除外)。董事並不知悉任何有關可能對本集團按持續基準繼續經營的能力構成重大疑問的事件或情況的任何重大不明朗因素。
 
本公司及本集團核數師就彼等對本公司及本集團財務報表的申報責任的聲明載於本年報第98至第103頁的獨立核數師報告。
 
風險管理及內部監控
 
董事會負責持續監控本集團的風險管理及內部監控。審核委員會已自2016年成立風險管理委員會及採納風險管理政策。本公司亦已制訂程序以防止資產未經授權使用或出售、確保存有正確會計記錄以提供可靠財務資料作內部使用或刊發,以及確保遵守適用法律、規則及條例。該等程序可合理(但不是絕對)保證不會出現重大誤差、虧損或詐騙。
 
風險管理委員會負責協助審核委員會決定本集團的風險水平及可承受風險程度,考慮本集團的風險管理策略及於適當時候給予指引,以及確保本集團的風險管理及內部監控系統穩健妥善而且有效。
 
本公司已成立內部審核部門以對本公司、其附屬公司、合營企業及聯營公司進行內部審核。內部審核部門以風險為基準的審核方法檢討本集團重大內部監控事項的有效性,從而保證已確認及管理主要業務及營運風險,以及確保風險管理及內部監控措施合適地進行,並按擬定功能運作。內部審核部門向董事會匯報其審查結果及提供改善本集團風險管理及內部監控的建議。
 
審核委員會亦收取內部審核部門呈交的報告,並於向董事會就批准本集團的半年度或年度業績提供意見時,將此報告列入考慮之內。
 
公司秘書
 
公司秘書為本公司全職僱員,並對本公司的日常事務有所認識。公司秘書向主席匯報,並負責就管治事宜向董事會提供建議。就回顧年度而言,公司秘書確認其已接受不少於15小時的相關專業培訓。公司秘書的履歷載於本年報第53頁。
 
組織章程文件
 
年內,本公司的組織章程細則並無變動。
 
企業可持續發展
 
請參閱本年報第56至第67頁之「企業可持續發展」一節,該節乃按照聯交所頒佈的《環境、社會及管治報告指引》所編撰。
 
股東權利
 
召開股東特別大會(「股東特別大會」)及於股東會議上提呈議案
 
佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少5%的股東可將召開股東特別大會的書面請求遞交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收。由有關股東簽署的書面請求必須述明在有關股東大會上處理的事務的一般性質,及可包含可在該大會上恰當地動議並擬在該大會上動議的決議案文本。倘若董事在該請求(經核證為有效後)呈交日期起計21天內,未有妥為安排一次在召開股東特別大會的會議通告發出日期後不超過28天內任何一天召開股東特別大會,有關股東或佔全體有關股東一半以上總表決權的任何股東,可自行召開股東特別大會,但如此召開的股東特別大會不得在董事受到召開股東特別大會的規定所規限的日期後起計三個月屆滿後舉行。
 
於股東會議上提呈議案時,書面請求必須由下列人士:
 
(i) 佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少2.5%的股東;或
(ii) 最少50名有相關表決權利的本公司股東,
 
向本公司提出,要求本公司向股東發出決議案通知書,內容有關可能會在股東週年大會上恰當地動議並擬在股東週年大會上動議的任何決議案,或向股東傳閱一份不多於1,000字的陳述書,內容為有關與任何建議決議案所指的事項或將在任何股東大會上處理的事務。
 
書面請求須由所有有關股東簽署一份或多份形式類似之文件,並須於大會舉行前至少六個星期(如屬要求發出股東週年大會決議案通知書的請求)或大會舉行前至少一個星期(如屬傳閱股東陳述書的請求)前呈交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收。該請求經核實為有效後,本公司將發出決議案通知書或傳閱聲明。
 
如本公司任何股東擬於任何股東大會提名本公司董事以外之人士備選本公司董事,有關股東須將以下文件呈交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收:(i)其建議其他人士備選為董事的書面意向通知;及(ii)該名人士表明備選為董事意願的書面通知,連同所需資料,而呈交文件限期應不早於寄發召開股東大會通告翌日開始,並不得遲於該股東大會日期前七天為止。
 
有關程序詳情可於本公司網站刊載的下列文件中查閱:
 
「股東召開股東特別大會及於股東大會上提呈議案的步驟」;及
「股東建議其他人士備選董事的步驟」。
 
向董事會作出查詢
 
如欲向董事會作出任何查詢,請聯絡本公司投資者關係部,地址為香港皇后大道中18號新世界大廈30樓(電郵:ir@nwd.com.hk)。
 
與股東的溝通
 
董事會及高級管理層透過本公司股東週年大會等不同渠道與本公司股東及投資者維持溝通。主席、董事會其他成員及外聘核數師均會出席股東週年大會與股東會面。董事將回答股東提出有關本集團表現的問題。本公司於發佈中期及全年業績公佈後舉行記者及分析員招待會,該等會議每年最少舉行兩次,會上執行董事及本公司高級管理層將回答有關本集團表現的提問。本公司的網站載有公司資料、本集團刊發的中期及年度報告、公告及通函以及本集團最近期的發展,使本公司股東可適時地取得本集團最新的資訊。有關更多詳情,股東可參閱本公司網站刊登的「股東通訊政策」。
 
著重與投資者的關係
 
為確保投資者能對本集團有全面而透徹的理解,本集團定期參與國際論壇及海外路演,向各國投資者闡述本集團業務發展計劃。我們更透過實地考察和會議,為傳媒和投資界展示本集團於中港兩地的重點發展項目、建立適時而有效的雙向溝通。「投資者關係」一節載於本年報第54及第55頁。