成员
薪酬委员会(「委员会」)成员须由本公司董事会(「董事会」)委任，并包括最少两名成员。
委员会大多数成员须为独立非执行董事。
只有委员会成员有权出席委员会会议。惟其它人士如其它董事、人力资源部代表及外聘顾问可获邀于适当时以适当方式出席任何会议的全部或部份议程。
委员会主席须由董事会委任。
秘书
委员会秘书须由委员会委任。
会议法定人数
商议事项的会议法定人数为两名。
会议次数
委员会应每年最少举行一次会议。
会议通告
委员会会议由委员会秘书应委员会任何成员的要求召集举行。
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会议记录
秘书须将所有委员会会议的程序及决议案记入会议记录，包括参与和出席会议人士的姓名。
委员会的会议记录应尽快送予委员会所有成员及(经同意后)董事会所有其它成员传阅。
权力
委员会获董事会授权向本公司任何雇员索取履行职责所需的任何资料。
委员会获董事会授权就其职责所需获取外聘法律或专业意见，所需费用由本公司承担。该等费用须在董事会许可范围内。
职责
委员会的职责为：
- 就本公司董事及高级管理人员的所有薪酬的政策及架构以及就设立该等薪酬政策制定正式和具透明度的程序向董事会提供建议；
- 获授权厘定所有执行董事及高级管理人员的具体薪酬组合，包括实物利益、退休金权利及补偿付款(包括就失去彼等职务或委任或终止彼等职务或委任应付彼等的任何补偿)，并就非执行董事的薪酬向董事会提供建议。委员会应考虑各项因素例如相若公司所支付的薪金、董事投入的时间及担负的责任、本集团其它岗位的聘任条件以及基于表现厘定薪酬的可取性等；
- 参考董事会不时议决的公司目的及目标检讨和批准按表现而厘定的薪酬；
- 检讨和批准就执行董事及高级管理人员失去彼等职务或委任或终止彼等职务或委任应付彼等的补偿，确保该等补偿符合相关合约条款且于其它方面对本公司而言属公平和适度；
- 检讨和批准因董事失职而解雇或罢免董事的补偿安排，确保该等安排符合相关合约条款且于其它方面任何补偿属合理和恰当；及
- 确保概无董事或其任何联系人士参与厘定本身薪酬的决定。
申报责任
委员会须就其视为适当或于本身职权范围内需采取行动或作出改善的任何地方向董事会提出建议。
委员会须每年最少一次审核其本身功能、章程及职权范围，确保其以最大效益运作，并向董事会建议批准任何其视为必须的更改。
委员会主席或(如委员会主席未克出席)委员会任何成员须出席本公司股东周年大会和准备解答股东提出有关委员会运作的问题。
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