1. 成员
1.1 委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）自本公司非执行董事中委任，至少要有三名成员，其中至少要有一名是如香港聯合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
1.2 委员会大部份成员必须为本公司独立非执行董事。
1.3 委员会主席须由董事会自本公司独立非执行董事中委任。
1.4 已退出董事会的委员会成员将即时及自动不再为委员会成员。
2. 秘书
2.1 本公司的公司秘书或其指定代表须担任委员会秘书。
3. 出席会议
3.1 本公司财务及会计部门主管及外聘核數师的代表须按委员会邀请下出席所有会议。
3.2 董事会其他成员将亦有权出席。然而，委员会成员须每年最少兩次在执行董事避席下与外聘核數师举行会议。
4. 会议次数
4.1 委员会须每年最少举行兩次会议，并因应委员会的工作要求而额外召开会议。
会议可由成员亲身或透过电话或视像会议形式进行。
4.2 外聘核數师认为必须时可要求召开会议。
5. 会议通告
5.1 委员会会议由委员会秘书应委员会任何成员的要求召集举行。
5.2 除非委员会全体成员放弃要求，每次确定地点丶时间及日期的会议通告連同讨論事项的议程须至少在会议日期的三天前送予委员会的每一位成员。会议文件须同
时送交委员会成员及其他合适的列席者。
6. 会议程序
6.1 委员会所须处理事项的法定人數为兩名，惟该兩名成员必须为本公司独立非执
行董事。适当地召开而出席人數达到法定人數的委员会会议将有能力行使全部或任何赋予委员会或委员会可行使的授权丶职权及酌情权。
6.2 於委员会任何会议提出的决议案须经出席的委员会成员的大多數表决通过。若票數均等，委员会主席可投决定性一票。
6.3 委员会的会议及议事程序将受本公司组织章程细则所载关於规管董事会会议及
议事程序的条文所规管，惟本职权范围所述者除外。
7. 会议记录
7.1 秘书须将所有委员会会议的程序及决议案记入会议纪錄，包括參与和出席会议人士的姓名。
7.2 会议纪錄的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意見，最後定稿作其纪錄之用。
8. 授权
8.1 委员会获董事会授权进行以下事项：
（a） 於职权范围内审阅任何事项；
（b） 索取其成员认为为履行委员会职责须要的所有资料及解释；及
（c） 获取外聘法律或独立专业意見以协助执行其职务，而该等顾问必要时可出席会议。
9. 职责
9.1 委员会须执行的职责：
与本公司核数师的关系
（a） 主要负责就外聘核數师的委任丶重新委任及罢免向董事会提供建议丶批准外聘核數师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核數师辞职或辞退该核數师的问题；
（b） 按适用的标准检讨及监察外聘核數师是否独立客观及核數程序是否有效；委员会应於核數工作开始前先与核數师讨論核數性质及范畴及有关申报责任；
（c） 就外聘核數师提供非核數服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核數师」包括与负责核數的公司处於同一控制权丶所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核數的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅本公司的财务资料
（d） 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目丶半年度报告及（若拟刋发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意見。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
- 会计政策及实务的任何更改；
- 涉及重要判断的地方；
- 因核数而出现的重大调整；
- 企业持续经营的假设及任何保留意见；
- 是否遵守会计准则；及
- 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定；
（e） 就上述（d） 项而言：
- 委员会成员应与董事会及高级管理人员聯络。委员会须至少每年与本公司的核數师开会兩次；及
- 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员丶监察主任或核數师提出的事项；
监管本公司的财务申报制度及内部监控程序
（f） 讨本公司的财务监控丶内部监控及风险管理制度；
（g） 与管理层讨論内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨論内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源丶员 资歷及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（h） 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（i） 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核數师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（j） 检讨集团的财务及会计政策及实务；
（k） 检查外聘核數师给予管理层的《审核情况說明函件》丶核數师就会计纪錄丶财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（l） 确保董事会及时回应於外聘核數师给予管理层的《审核情况說明函件》中提出的事宜；
（m） 就《上市规则》附錄14的《企业管治常规守则》适用条文的事宜向董事会汇报；
（n） 研究其他由董事会界定的课题；
其他
（o） 检讨本公司设定的以下安排；本公司雇员可暗中就财务汇报丶内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适行动；及
（p） 担任本公司与外聘核數师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
10. 汇报责任
10.1 委员会须就其视为适当或於本身职权范围内需采取行动或作出改善的任何地方向董事会出建议。
10.2 委员会须向董事会知会下列特殊情况：
（a） 怀疑诈骗及其他特殊情况；
（b） 内部监控丶财务及其他申报方面的重大不足地方；
（c） 不遵行本公司政策及程序；或
（d） 违反适用法律丶规则及条例。
10.3 委员会须每年最少一次审核其本身功能丶章程及职权范围，确保其以最大效益运作，并向董事会建议批准任何其视为必须的更改。
10.4 委员会主席或（如委员会主席未克出席）委员会任何成员须出席本公司股东周年大会和解答有关委员会运作及责任的问题。
10.5 委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非受适用法律或规例所限而不能作此汇报。
於2012年3月16日经董事会采纳 |